Agentuurovereenkomsten

De agentuurovereenkomst

De agentuurovereenkomst is de overeenkomst waarbij een handelsagent (meestal een verkoopagent, maar het kan ook om een inkoopagent gaan) in opdracht van de opdrachtgever (de principaal) tegen beloning bemiddeling verleent bij het tot stand komen van handelsovereenkomsten. Als een handelsagent met succes bemiddelt en de overeenkomst wordt gesloten, dan is dat een overeenkomst op naam en voor rekening van de principaal (en niet op naam van de agent).

Bescherming agent

Om de positie van de agent te beschermen bevat de wet een aantal dwingendrechtelijke bepalingen die van toepassing zijn op de agentuurrelatie. De agent en de principaal kunnen niet (of niet ten nadele van de agent) van deze dwingende bepalingen afwijken. Eén van de belangrijkste van die dwingende bepalingen waar partijen dus niet ten nadele van de agent van kunnen afwijken, ziet op de goodwillvergoeding waar de agent aanspraak op kan maken in het geval de agentuurovereenkomst eindigt. Deze bepaling over de goodwillvergoeding is overigens enkel dwingendrechtelijk vóór het einde van de agentuurovereenkomst: daarna kunnen partijen ook ten nadele van de agent afwijken als dat gewenst is.

Goodwill agentuurovereenkomsten

Bij beëindiging van de agentuurovereenkomst (anders dan bij ontbinding door wanprestatie) heeft de handelsagent recht op een klantvergoeding, mits aan bepaalde voorwaarden is voldaan. Om voor deze goodwillvergoeding in aanmerking te komen moet de handelsagent allereerst aannemelijk maken dat hij bij de principaal nieuwe klanten heeft aangebracht, en/of de overeenkomsten met bestaande klanten aanmerkelijk heeft uitgebreid, én dat de overeenkomsten met deze klanten de principaal (nog) aanzienlijke voordelen kunnen opleveren na het einde van de agentuurovereenkomst.

Hoogte goodwill agent

Als op grond van het hiervoor beschreven criterium is vastgesteld dat de handelsagent in aanmerking komt voor een goodwillvergoeding, dan is vervolgens de vraag wat de hoogte is van deze klantvergoeding. Voor de hoogte van de vergoeding wordt het voordeel dat de principaal heeft als gevolg van het eindigen van de agentuur als uitgangspunt genomen. Doorgaans wordt dit voordeel gelijkgeschakeld aan de brutoprovisie over de 12 maanden voorafgaand aan de beëindiging van de agentuur, voor zover deze provisie betrekking had op de door de agent aangebrachte of geïntensiveerde business.

Correcties goodwill agent

Bij het bepalen van de hoogte van de vergoeding gelden vervolgens een aantal correcties als gevolg van (i) de verwachte duur van het voordeel, (ii) het verloop in het klantenbestand en (iii) eventueel vanwege de versnelde ontvangst van de provisie-inkomsten die de handelsagent in één keer krijgt uitgekeerd. Tot slot kan ook de billijkheid reden zijn voor een correctie.

Maximum goodwill agent

Na de eerste correctie op het provisiebedrag wordt gekeken of er een verdere billijkheidscorrectie nodig is op grond van andere omstandigheden. Deze billijkheidscorrectie laat veel ruimte voor discussie tussen partijen. Het is dan ook denkbaar om hier bij het aangaan van de overeenkomst afspraken over te maken en die op schrift te stellen. De goodwillvergoeding is wettelijke gemaximeerd op een bedrag gelijk aan eenmaal de jaarprovisie (te meten als gemiddelde over maximaal de afgelopen 5 jaar).